资源描述
1 2018年上海海事大学攻读硕士学位研究生入学考试试题 （ 重要提示 ：答案必须做在答题纸上，做在试题上不给分） 考试科目代码 817 考试科目名称 商法 一、名词解释题（ 30 分，占总分 20%，共 6 题，每题 5 分） 1、商事登记 2、两合公司 3、独立董事 4、票据抗辩权 5、内幕交易 6、超额保险 二、问答题（ 50 分，占总分的 33%，共 5 题，每题 10 分） 1、简述商事能力的特别限制。 2、简述一人公司的特别法律规则。 3、简述证券法上信息披露的基本要求。 4、简述票据行为的无因性。 5、简述保险法的基本原则。 三、论述题（ 40 分，占总分的 27%，共 2 题，每题 20 分） 1、试论交易安全保护原则在商法中的体现。 2、试论我国民法总则法人制度创新对公司法实施的影响。 四、案例分析题（ 30 分，占总分的 20%，共 6 题，每题 5 分） 乾德有限公司成立于 2012 年 4 月，注册资本 5000 万元，股东为刘元、钱亨、潘利与程贞，持股比例依次为 40%、 28%、 26%与 6%。章程规定设立时各股东须缴纳 30%的出资，其余在两年内缴足 ； 公司不设董事会与监事会，刘元担任董事长，钱亨担任总经 理并兼任监事。各股东均已按章程实际缴纳首批出资。公司业务主要是从事某商厦内商铺的出租与管理。因该商厦商业地理位置优越，承租商户资源充足，租金收入颇为稳定，公司一直处于盈利状态。 2014 年 4 月，公司通过股东会决议，将注册资本减少至 3000 万元，各股东的出资额等比例减少，同时其剩余出资的缴纳期限延展至 2030 年 12 月。公司随后依法在登记机关办理了注册资本的变更登记。 公司盈利状况不错，但 2014 年 6 月，就公司关于承租商户的筛选、租金的调整幅度、使用管理等问题的决策，刘元与钱亨爆发严重冲突。后又发生了刘元解聘钱亨的总经理职务，而钱亨又以监事身份来罢免刘元董事长的情况，虽经潘利与程贞调和也无济于事。受此影响，公司此后竟未再召开过股东会。好在商户比较稳定，公司营收未出现下滑。 2016 年 5 月，钱亨已厌倦于争斗，要求刘元或者公司买下自己的股权，自己退出公司，2 但遭到刘元的坚决拒绝，其他股东既无购买意愿也无购买能力。钱亨遂起诉公司与刘元，要求公司回购自己的股权，若公司不回购，则要求刘元来购买。一个月后，法院判决钱 亨败诉。后钱亨再以解散公司为由起诉公司。虽然刘元以公司一直盈利且运行正常等为理由坚决反对，法院仍于 2017 年 2 月作出解散公司的判决。 判决作出后，各方既未提出上诉，也未按规定成立清算组，更未进行实际的清算。在公司登记机关，该乾德公司仍登记至今，而各承租商户也继续依约向公司交付租金。 问题： 1、乾德公司的治理结构，是否存在不规范的地方？为什么？ 2、乾德公司减少注册资本依法应包括哪些步骤？ 3、刘元解聘钱亨的总经理职务，以及钱亨以监事身份来罢免刘元董事长职位是否合法？为什么？ 4、法院判决不支持“钱亨要求公 司与刘元回购自己股权的诉求”是否合理？为什么？ 5、法院作出解散公司的判决是否合理？为什么？ 6、解散公司的判决生效后，就乾德公司的后续行为及其状态，在法律上应如何评价？为什么？
展开阅读全文