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12018 年上海海事大学攻读硕士学位研究生入学考试试题（重要提示：答案必须做在答题纸上，做在试题上不给分）考试科目代码 817 考试科目名称 商法一、名词解释题（30 分，占总分 20%，共 6 题，每题 5 分）1、商事登记2、两合公司3、独立董事4、票据抗辩权5、内幕交易6、超额保险二、问答题（50 分，占总分的 33%，共 5 题，每题 10 分）1、简述商事能力的特别限制。2、简述一人公司的特别法律规则。3、简述证券法上信息披露的基本要求。4、简述票据行为的无因性。5、简述保险法的基本原则。三、论述题（40 分，占总分的 27%，共 2 题，每题 20 分）1、试论交易安全保护原则在商法中的体现。2、试论我国民法总则法人制度创新对公司法实施的影响。四、案例分析题（30 分 ， 占 总 分 的 20%， 共 6 题 ， 每 题 5 分）乾 德 有 限 公 司 成 立 于 2012 年 4 月 ， 注 册 资 本 5000 万 元 ， 股 东 为 刘 元 、 钱 亨 、 潘 利 与 程贞 ， 持 股 比 例 依 次 为 40%、 28%、 26%与 6%。 章 程 规 定 设 立 时 各 股 东 须 缴 纳 30%的 出 资 ， 其余 在 两 年 内 缴 足 ； 公 司 不 设 董 事 会 与 监 事 会 ， 刘 元 担 任 董 事 长 ， 钱 亨 担 任 总 经 理 并 兼 任 监 事 。 各股东均已按章程实际缴纳首批出资。公司业务主要是从事某商厦内商铺的出租与管理。因该商 厦 商 业 地 理 位 置 优 越 ， 承 租 商 户 资 源 充 足 ， 租 金 收 入 颇 为 稳 定 ， 公 司 一 直 处 于 盈 利 状 态 。2014 年 4 月 ， 公 司 通 过 股 东 会 决 议 ， 将 注 册 资 本 减 少 至 3000 万元，各股东的出资额等比例减少，同时其剩余出资的缴纳期限延展至 2030 年 12 月。公司随后依法在登记机关办理了注册资本的变更登记。公 司 盈 利 状 况 不 错 ， 但 2014 年 6 月，就公司关于承租商户的筛选、租金的调整幅度、使 用 管 理 等 问 题 的 决 策 ， 刘 元 与 钱 亨 爆 发 严 重 冲 突 。 后 又 发 生 了 刘 元 解 聘 钱 亨 的 总 经 理 职 务 ， 而 钱 亨 又 以 监 事 身 份 来 罢 免 刘 元 董 事 长 的 情 况 ， 虽 经 潘 利 与 程 贞 调 和 也 无 济 于 事 。 受 此 影 响 ， 公司此后竟未再召开过股东会。好在商户比较稳定，公司营收未出现下滑。2016 年 5 月，钱亨已厌倦于争斗，要求刘元或者公司买下自己的股权，自己退出公司，2但遭到刘元的坚决拒绝，其他股东既无购买意愿也无购买能力。钱亨遂起诉公司与刘元，要求 公 司 回 购 自 己 的 股 权 ， 若 公 司 不 回 购 ， 则 要 求 刘 元 来 购 买 。 一 个 月 后 ， 法 院 判 决 钱 亨 败 诉 。后 钱 亨 再 以 解 散 公 司 为 由 起 诉 公 司 。 虽 然 刘 元 以 公 司 一 直 盈 利 且 运 行 正 常 等 为 理 由 坚 决 反 对 ， 法 院 仍 于 2017 年 2 月作出解散公司的判决。判决作出后，各方既未提出上诉，也未按规定成立清算组，更未进行实际的清算。在公司登记机关，该乾德公司仍登记至今，而各承租商户也继续依约向公司交付租金。问题：1、乾德公司的治理结构，是否存在不规范的地方？为什么？2、乾德公司减少注册资本依法应包括哪些步骤？3、 刘 元 解 聘 钱 亨 的 总 经 理 职 务 ， 以 及 钱 亨 以 监 事 身 份 来 罢 免 刘 元 董 事 长 职 位 是 否 合 法 ？ 为什么？4、法院判决不支持“钱亨要求公司与刘元回购自己股权的诉求”是否合理？为什么？5、法院作出解散公司的判决是否合理？为什么？6、解散公司的判决生效后，就乾德公司的后续行为及其状态，在法律上应如何评价？ 为什么？
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